Apuração de haveres: por que o sócio excluído não tem direito aos lucros futuros da empresa

Um sócio está deixando a sua empresa e quer receber também pelo que o negócio ainda vai faturar? O laudo pericial incluiu um valor de “goodwill” ou de lucros projetados para os próximos anos? Você não sabe ao certo quanto a sociedade deve pagar a quem saiu?

Você sabia que a sociedade tem o direito de pagar ao sócio excluído apenas o valor do patrimônio existente na data da sua saída, sem acrescentar lucros que a empresa ainda nem obteve?

Foi isso que decidiu a 7ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT), ao retirar da conta de uma ex-sócia o valor atribuído ao goodwill, isto é, à expectativa de rentabilidade futura do negócio. A decisão segue a orientação do Superior Tribunal de Justiça e interessa a qualquer empresa que esteja passando pela saída de um sócio.

Do caso julgado pelo TJDFT:

Em ação de dissolução parcial de uma clínica de fisioterapia, uma das sócias foi excluída por decisão judicial. Na fase de liquidação, o juízo de primeira instância homologou laudo pericial que somava ao patrimônio da empresa o valor do goodwill, entendido como a capacidade futura do negócio de gerar riqueza.

A clínica recorreu, e a 7ª Turma Cível, sob a relatoria da desembargadora Sandra Reves, deu provimento ao recurso (Processo nº 0720907-75.2026.8.07.0000). A relatora destacou que a sentença havia fixado como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, que retrata a sociedade na data da dissolução, sem considerar ganhos futuros.

“Ora, não há falar em remunerar o sócio excluído por lucros futuros e não auferidos pela sociedade empresária, o que, reitere-se, permitiria o indevido auferimento de ganhos por alguém que não mais integra a pessoa jurídica e que, portanto, não mais assume os riscos da atividade empresarial.”
Des. Sandra Reves, 7ª Turma Cível do TJDFT

Pesou ainda o fato de o próprio perito ter reconhecido que o cálculo dependia de projeções e de variáveis de difícil mensuração objetiva. Sem critérios seguros, o valor foi excluído da apuração.

Saída de sócio: como se calcula o valor que lhe é devido

Quando um sócio deixa a sociedade sem que a empresa seja extinta, fala-se em dissolução parcial. Os demais sócios continuam o negócio, e aquele que sai, ou seus herdeiros, no caso de falecimento, tem direito a receber o valor correspondente à sua participação. O procedimento que calcula esse valor é a apuração de haveres.

É nessa etapa que surgem os maiores conflitos. Quem sai tende a buscar o maior valor possível para suas quotas, enquanto quem permanece precisa preservar o caixa e a continuidade da empresa. Por isso, a lei estabelece em que momento e por qual critério essa conta deve ser feita.

Do critério legal: o balanço de determinação

O Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, salvo previsão diversa no contrato social. Se o contrato for omisso, o Código de Processo Civil determina o uso do balanço de determinação.

Esse balanço não se confunde com o contábil comum: ele reavalia bens e direitos, tangíveis e intangíveis, pelo preço que alcançariam naquela data, e faz o mesmo com o passivo. O objetivo é retratar o patrimônio real da empresa no momento da saída do sócio, e não o que ela poderá valer no futuro.

Base Legal:

• Código Civil (Lei nº 10.406/2002)

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

• Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015)

Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.
Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.

Do goodwill e da posição do STJ:

Goodwill é o valor que a empresa tem além da soma de seus bens, ligado à reputação, à clientela e, sobretudo, à capacidade de gerar lucros. Em vendas de empresas, costuma ser calculado pelo fluxo de caixa descontado, que projeta os resultados dos próximos anos. A apuração de haveres, porém, não é uma venda: o sócio que sai deixa de correr os riscos do negócio e não responderá por eventuais prejuízos futuros, de modo que não pode ser remunerado pelos lucros que ainda virão.

O STJ consolidou esse entendimento no REsp nº 1.877.331/SP (2021), ao afastar o fluxo de caixa descontado, e o reafirmou em junho de 2026 no AgInt no AgInt no AREsp nº 2.903.904, de relatoria da Ministra Maria Isabel Gallotti, segundo o qual projeções de lucros futuros geram enriquecimento indevido do sócio retirante em prejuízo dos que permanecem.
Há, contudo, uma distinção importante: o STJ admite que o fundo de comércio integre o balanço de determinação (REsp nº 2.174.631, Rel. Min. Moura Ribeiro, j. 17/03/2025). O que se exclui é a projeção de resultados. Por isso, o ponto decisivo está no laudo: é preciso verificar se o valor do intangível retrata algo que a empresa já possuía na data da resolução ou se é uma estimativa de lucros que ainda não existem.

Do que o ex-sócio tem direito a receber

Excluir lucros futuros não tira do sócio a sua parte nos resultados que ajudou a construir. Até a data da resolução, integram o valor devido os lucros ou juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dessa data, há direito apenas a correção monetária e juros. Na exclusão judicial, essa data é o trânsito em julgado da decisão; na extrajudicial, a da reunião ou assembleia de sócios.

BASE LEGAL

• Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015)

Art. 605. A data da resolução da sociedade será: [...] IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.
Art. 608. Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador.
Parágrafo único. Após a data da resolução, o ex-sócio, o espólio ou os sucessores terão direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais.

Da importância do contrato social:

Tanto o Código Civil quanto a jurisprudência do STJ ressalvam a hipótese de o contrato social dispor de forma diferente. Os sócios podem, de comum acordo, fixar previamente o critério de apuração de haveres, inclusive prevendo ou afastando a avaliação por rentabilidade futura, além do prazo e da forma de pagamento.

Na prática, muitos contratos sociais são omissos ou trazem cláusulas genéricas, e é justamente essa lacuna que leva a disputas longas e perícias caras. Revisar o contrato enquanto a relação entre os sócios ainda é boa é a forma mais eficiente de evitar que a saída de um deles comprometa a saúde financeira da empresa

Base Legal:

• Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015)

Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz: I - fixará a data da resolução da sociedade; II - definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; e III - nomeará o perito.

Da segurança na saída de um sócio:

A decisão do TJDFT confirma que, na falta de previsão contratual diversa, o sócio excluído recebe pelo patrimônio que a empresa tinha no momento da sua saída, e não pelo que ela poderá lucrar dali em diante. Para os sócios que permanecem, isso abre a possibilidade concreta de impugnar laudos que incluam goodwill baseado em projeções. Para quem sai, reforça a necessidade de exigir que o balanço de determinação avalie de forma completa e realista todos os bens e direitos existentes na data da resolução.

Se a sua empresa está enfrentando a saída de um sócio, ou se você está deixando uma sociedade e quer saber quanto efetivamente tem a receber, o escritório Dias Advocacia pode analisar o seu contrato social, o laudo pericial e a melhor estratégia para o seu caso. Em apuração de haveres, cada critério adotado pesa diretamente no valor final, e contar com orientação jurídica desde o início é o que garante que essa conta seja feita da forma correta.