Stock options: STJ limita a tributação dos planos de ações

Você recebeu da empresa onde trabalha a opção de comprar ações por um preço já definido? Teve imposto de renda descontado no momento em que exerceu essa opção? Ou sua empresa já foi autuada pela Receita Federal por não recolher contribuição previdenciária sobre o plano? Você sabia que você tem direito a pagar imposto de renda apenas quando vender as ações com lucro, e não no momento em que as compra?

Esse é o entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre os chamados planos de opção de compra de ações, conhecidos como stock options. Em 14 de outubro de 2026, a 1ª Seção do tribunal completou o quadro: depois de afastar o imposto de renda sobre a compra das ações em 2024, decidiu agora que também não incide contribuição previdenciária patronal nem as contribuições destinadas a terceiros sobre essa operação.

As duas decisões foram tomadas sob o rito dos recursos repetitivos, o que obriga os demais tribunais e o próprio Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) a segui-las. Mais do que isso, elas fixaram critérios que passam a orientar a tributação de outros planos de incentivo oferecidos a empregados e executivos. Entender esses critérios é o que separa quem está protegido de quem continua exposto à cobrança.

O que é o plano de opção de compra de ações?

No stock option, a empresa oferece ao empregado, ao administrador ou ao prestador de serviços o direito de comprar ações da companhia por um preço fixado no momento da outorga. Esse direito, porém, só pode ser exercido depois de um prazo de carência, normalmente condicionado à permanência na empresa. A lógica é simples: quanto melhor o desempenho da companhia, mais as ações se valorizam e mais vantajosa se torna a compra pelo preço antigo.

O beneficiário não é obrigado a comprar. Se as ações caírem abaixo do preço combinado, ele simplesmente deixa de exercer a opção, ou, se já tiver comprado, arca com o prejuízo como qualquer investidor. O instituto tem previsão expressa na Lei das Sociedades Anônimas.

• • BASE LEGAL — Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.)

• Art. 168. [...] § 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.

Imposto de renda: incidência somente na venda com lucro

Por anos, a Receita Federal sustentou que a diferença entre o valor de mercado da ação e o preço pago pelo empregado seria remuneração disfarçada, sujeita ao imposto de renda pela tabela progressiva, com alíquota de até 27,5%, no momento do exercício da opção. O resultado era tributar um ganho apenas potencial, sobre ações que muitas vezes nem podiam ser vendidas.

No julgamento do Tema 1.226 (REsp 2.069.644/SP e REsp 2.074.564/SP), em setembro de 2024, o STJ rejeitou essa tese. Reconheceu a natureza mercantil do plano e fixou que não incide imposto de renda sobre a aquisição das ações, pois comprar não gera acréscimo patrimonial. O imposto só é devido quando o beneficiário revende as ações com lucro, e então como ganho de capital, com alíquotas de 15% a 22,5%. O Supremo Tribunal Federal, por sua vez, recusou-se a rediscutir a matéria por considerá-la infraconstitucional, o que dá ao STJ a palavra final.

• BASE LEGAL:

• Código Tributário Nacional

• Art. 43. O imposto, de competência da União, sobre a renda e proventos de qualquer natureza tem como fato gerador a aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica:

• I - de renda, assim entendido o produto do capital, do trabalho ou da combinação de ambos;

• II - de proventos de qualquer natureza, assim entendidos os acréscimos patrimoniais não compreendidos no inciso anterior.

Contribuição previdenciária: o julgamento de outubro de 2026

Mesmo após o Tema 1.226, o Carf continuou mantendo autuações contra empresas, ao argumento de que a decisão tratava apenas do imposto de renda. A controvérsia foi então levada ao Tema 1.379 (REsp 2.070.059/SP e REsp 2.199.631/SP), relatado pelo ministro Sérgio Kukina.

Por unanimidade, a 1ª Seção fixou que, no regime do stock option plan, por se tratar de operação mercantil, não incidem a contribuição previdenciária patronal e as destinadas a terceiros no momento do exercício da opção, “por não configurar remuneração destinada a retribuir o trabalho”. Os processos que estavam suspensos desde setembro de 2025 voltam a tramitar e deverão seguir a tese. O acórdão ainda aguarda publicação.

Para as empresas, o impacto é expressivo. As autuações costumam alcançar vários anos de planos, somando à contribuição de 20% as destinadas a terceiros, juros e multa, e frequentemente resultam em valores milionários. Com a tese vinculante, a Fazenda Nacional perde o principal fundamento para manter essas cobranças quando o plano tem verdadeira natureza mercantil.

• BASE LEGAL — Lei nº 8.212/1991

• Art. 22. A contribuição a cargo da empresa, destinada à Seguridade Social, além do disposto no art. 23, é de:

• I - vinte por cento sobre o total das remunerações pagas, devidas ou creditadas a qualquer título, durante o mês, aos segurados empregados e trabalhadores avulsos que lhe prestem serviços, destinadas a retribuir o trabalho, qualquer que seja a sua forma, [...].

Onerosidade, voluntariedade e risco:

As duas teses se apoiam em três características que, juntas, revelam a natureza mercantil do plano. A primeira é a onerosidade: o beneficiário paga pelas ações. A segunda é a voluntariedade: ele decide se e quando vai comprar. A terceira é o risco: se as ações perderem valor, o prejuízo é dele.

É aqui que está o ponto de maior atenção. A proteção dada pelo STJ não depende do nome que a empresa dá ao programa, mas da presença real dessas três características. Um plano chamado de stock option que entrega ações de graça, ou por preço meramente simbólico, continua exposto à tributação como salário.
Reflexos sobre outros planos de incentivo

Além do stock option tradicional, as empresas utilizam outras modalidades, todas alvo de autuações da Receita Federal. Nas restricted stock units (RSUs), o empregado recebe ações sem pagar nada, desde que cumpra certas condições ao longo do tempo. Nas matching shares, ele compra ações e recebe uma quantidade adicional como doação, se permanecer acionista por determinado período. Nas phantom shares, não há ação de verdade: o empregado recebe em dinheiro o valor que ações fictícias teriam no mercado.

Em agosto, a Câmara Superior do Carf determinou que suas turmas apliquem o Tema 1.226 sempre que o plano tiver, de fato, onerosidade, voluntariedade e risco, independentemente da denominação. Por outro lado, ações entregues gratuitamente, ações com bloqueio de venda e incentivos de longo prazo vêm sendo tratados como remuneração tributável. Para esses modelos, a defesa existe, mas depende da análise de cada caso, como a eventualidade do ganho ou a origem das ações na matriz estrangeira.

Cuidados na estruturação do plano:

Para a empresa que já oferece ou pretende oferecer um plano de ações, a decisão do STJ funciona como um roteiro. O regulamento deve prever um preço de exercício compatível com o valor da ação na data da outorga, e não um valor simbólico. A adesão precisa ser facultativa, sem que a recusa gere qualquer prejuízo ao empregado. E o beneficiário deve suportar o risco real de desvalorização, sem cláusulas que garantam recompra pelo preço pago ou compensem eventual perda.

Também é importante que o plano não substitua o salário nem o bônus por metas, e que seja aprovado pelos órgãos societários competentes, como exige a Lei das S.A. Planos que misturam características, como a entrega de parte das ações sem custo, devem ser revistos com cuidado, pois a parcela gratuita tende a ser tratada como remuneração.

Possibilidade de recuperar valores pagos:

O beneficiário que teve imposto de renda retido no momento do exercício da opção, em plano que preencha os requisitos do STJ, pode pedir a restituição do que foi pago nos últimos cinco anos. A empresa que recolheu contribuição previdenciária sobre esses valores também pode buscar a recuperação, observado o mesmo prazo, e quem enfrenta autuação em andamento passa a contar com precedente vinculante a seu favor. Em todos os casos, a análise começa pelo regulamento do plano.
O pedido pode ser feito na via administrativa, perante a Receita Federal, ou na via judicial, e a empresa pode optar pela compensação dos valores com tributos futuros. A escolha do caminho depende do valor envolvido, da documentação disponível e da existência de autuação ou processo em curso.

• BASE LEGAL

• Código Tributário Nacional

• Art. 165. O sujeito passivo tem direito, independentemente de prévio protesto, à restituição total ou parcial do tributo, seja qual for a modalidade do seu pagamento, ressalvado o disposto no § 4º do artigo 162, nos seguintes casos:

• I - cobrança ou pagamento espontâneo de tributo indevido ou maior que o devido em face da legislação tributária aplicável, ou da natureza ou circunstâncias materiais do fato gerador efetivamente ocorrido;

• Art. 168. O direito de pleitear a restituição extingue-se com o decurso do prazo de 5 (cinco) anos, contados:

• I - nas hipótese dos incisos I e II do artigo 165, da data da extinção do crédito tributário;

Cada plano tem regras próprias, e é o seu desenho, não o seu nome, que define se o tributo é devido. Se você é beneficiário de um plano de ações ou sua empresa oferece esse tipo de incentivo, o escritório Dias Advocacia está preparado para examinar o regulamento, verificar o enquadramento nas teses do STJ e conduzir, com segurança, a defesa contra a cobrança indevida ou a recuperação do que foi pago a mais.